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查看PDF原文公告日期：2020-12-21
关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函审核函〔2020〕030023 号河北四通新型金属材料股份有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称上市公司或四通新材）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．根据申请材料，本次募集配套资金部分用于交易标的募投项目。请上市公司补充披露：（1）标的资产收益法评估中是否包含本次募投项目收益，如是，结合募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比情况，量化分析募投项目对本次交易评估作价的影响，及本次收益法评估中包含募投项目收益的合理性；如否，请结合募投项目单独核算的可行性，补充披露预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法，并结合标的资产报告期内产能利用率情况、未来年度销量预测情况、现有产能设备的成新率及最大负荷情况等，披露预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。2. 根据申请材料，2020 年 7 月，上市公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司 100%股权的交易（以下简称“前次交易”），实现对标的公司的间接控股。前次交易中采用资产基础法作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 65,627.01 万元；本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 79,800 万元。本次及前次交易采用不同的评估方法，均未设置业绩承诺条款与补偿安排。上市公司称，前次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的主要原因为：前次交易评估报告出具日（2020 年 6 月 15 日）前后北京新发地市场出现局部疫情，考虑到疫情对标的资产经营情况的不确定性影响较大，故采用资产基础法评估结果作为定价依据；本次交易中，因评估报告出具日（2020 年 9 月 14 日）前疫情已持续好转，疫情因素已基本消除，故采用收益法评估结果作为本次定价依据。两次交易评估结果对比表：单位：万元评估基准日 评估主体 合并账面净资 资产基础法 收益法 资产基础 收益法增值 两种评估方法产 评估值 评估值 法增值率 率 差异率新天津合金合并+新河北合金模拟 103,178.39 123,100.78 123,900.00 19.31% 20.08% 0.65%2019/12/31 合并保定隆达 56,798.47 65,627.01 80,100.00 15.54% 41.02% 22.05%2020/6/30 保定隆达 60,507.18 69,901.12 79,800.00 15.53% 31.89% 14.16%请上市公司补充披露：（1）结合标的资产业务运营所在地受疫情影响情况等，披露前次交易中，疫情影响是否对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响导致前次交易不具备采用收益法评估的假设前提；（2）结合疫情的最新进展、标的资产的业务运营改善情况等，披露影响收益法评估假设的风险因素是否已真正消除，本次交易是否确实具备使用收益法评估的前提条件，是否存在刻意选择评估方法规避业绩承诺的情形；（3）结合本次交易的评估定价、本次盈利预测的可实现性等，披露两次交易均未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、评估师勤勉尽责，对上述……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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转载自: 300428股吧 http://300428.h0.cn
公司名称：四通新材
股票代码：sz300428
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：铝
所属地区：河北
公司全称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
公司简介：四通新材公司始创于1984年，2015年在深交所创业板挂牌上市，总部位于河北保定，紧邻雄安新区，是国家级专精特新“小巨人”企业。公司拥有立中合金、立中车轮、四通新材和立中化工四大板块，是专业从事研发、生产铸造铝合金、变形铝合金、铝合金车轮、功能合金...
注册资本：6.3亿
法人代表：臧永兴
总 经 理：臧永兴
董 秘：李志国
公司网址：www.lizhonggroup.com
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